人人都在谈内控，不知内控为何物。
年年都在做内控，风险时时会发生。
这可能是当前国内企业开展内控体系建设的真实写照。2022年1月7日国资委正式发布《关于做好2022年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督〔2021〕299号），至此，从2019年以来连续三年出台专项通知，突显中央企业做好内控体系建设的重要性和紧迫性。
中央企业内部控制贯穿于集团所属单位的各个经营管理环节和活动当中。通过正略咨询在内控咨询领域的长期实践和观察，国有企业的内部控制存在一些共性问题。本文尝试对共性问题进行总结分析，为国有企业开展内控体系建设提供参考。
一、内控问题
01、认识不足
很多央企集团的所属单位从管理层、中层干部到基层人员，对合规、内控、风险管理三者的边界认知仍然是不清晰的，甚至存有不少的困惑。而源自不同背景、不同来源和不同要求的合规、内控、风险管理在公司内部并存，造成了一定程度的管理资源重复和冲突。公司对内控认识不足主要表现为：内控工作停留在满足上级股东的年度检查，不清楚内控与发展目标的关系；部分员工认为内控是个别部门的事，与自己无关；或者认为公司不存在风险，满足于现实状况。内控认识的不足直接导致内控制度执行和内控流程的规范性作用难以发挥，对内控认识的不足是影响内控效果的根源性问题。
02、资源分散
中央企业所属单位通常为了对接上级股东的部门设置，把内控、合规与风险三个管理职责分散在不同管理部门，而不同职能部门在工作侧重点、工作目标、管理制度等方面存在差异。合规管理、内部控制、风险管理都属于管理职能，在职能定位和管理体系方面虽然存在较多的交叉和重叠，但不同部门之间由于缺乏有效的沟通机制，难免造成各自为政和管理资源浪费。
03、制度落后
从2019年的101号文到连续三年的内控体系建设工作通知中，内控制度建设始终是国资监管机构的重点监督要求，而现实中各大央企集团所属单位的内控制度建设往往不能对内控目标形成有效支撑。内控制度作为管理制度的有机组成部分，其滞后性和形式化问题尤为突出。通常情况下，法律部作为公司制度的归口管理部门，仅对内控制度进行合规性评审，而内控制度的设计和执行情况往往属于各部门的自发性工作，各部门的制度建设水平也完全取决于分管领导和部门负责人的管理能力和职业素养，结果就会出现，公司在核心业务流程和管理流程方面缺少科学有效的内控制度依据。有制度不执行属于执行力的问题，至少是有法可依。但如果因缺少有效的内控制度发生重大经营风险，则属于内控体系的重大设计缺陷。
二、内控建议
01、高层重视
内控作为核心管理职能之一，必须得到公司领导层的高度重视。因为内控涉及到权责分配、制度设计、流程优化和绩效考核等内容，只有领导重视和全过程参与，内控才能真正发挥作用。而高层重视主要体现在内控过程的参与程度和对违规者的考核评价。高层领导高度重视，以上率下，尤其是国有企业内部特有的内部环境，高层领导的重视程度直接决定内控工作的开展效果。
刚刚发布的299号文明确提出，中央企业建立健全党委（党组）顶层谋划、主要领导亲自负责、董事会全面领导的内控组织领导体系建设，是对中央企业健全内控体制机制和深化内控体系建设监督的顶层设计要求。
02、系统融合
防风险是国有企业董事会的重要职责之一。内控、合规和风险都与企业风险控制密切相关，虽然各自关注点不一致，但三者相互交织，存在极强的内在联动需求。为了有效提升管理效率，降低管理成本，国有企业集团公司应该探索和推进将内控、合规和风险管理三者一体化融合管理。首先在组织架构设计上，国有企业依据自身行业特点、发展阶段等因素择机将内控、合规及风险由同一部门负责，这样有助于精简管理机构、优化管理流程、减少管理环节、节约资源和提高管理效率。其次，在运营机制和保障机制方面做好同步设计。实现一体化融合管理并非易事，公司决策层需要统筹考虑，择机推行。
03、文化支撑
管理体系发挥作用需要与之相配套的文化来支撑。内控文化应该成为中央企业文化建设的重要组成部分，尤其是处于战略转型阶段的中央企业，在文化重塑中形成全体员工对公司发展目标和管理模式的认同，充分实现隐性的内控文化和显性的内控制度的有机结合。在全体员工对公司的内控文化形成高度的认同，员工对公司的组织承诺会更加强烈，内控制度的执行力会显著提升。因此，内控文化是内控体系建设和持续运行的必要条件，内控文化是防护员工道德风险和防范舞弊的重要保障。重视内控文化建设应该成为内控体系建设的重要组成部分。
04、考核约束
内控既然是一项管理职能，从制定内控目标、采取内控行动到内控结果评价应该形成闭环管理。如果缺少对内控工作的考核约束，如果内控工作的好与坏不影响部门或者员工个人绩效，在国有企业传统的管理模式下，内控工作的动力和压力就基本不存在。因此，在内控体系建设过程中，明确各部门和员工的相关内控职责，并将工作结果评价纳入到相应的部门绩效和个人绩效，做好激励约束机制设计，内控体系的作用和效果就会逐步显现出来。
三、总结
以上仅是对中央企业内控体系建设中的普遍性问题进行总结，而四项建议也不是做好内控工作的充分条件。内控体系是一个系统性的、长期性的工作，不是某个领导、责任部门或者个别员工独立完成的，需要在制度建设、人才培养以及数字化转型等方面持续发力。内控不仅是为了满足上级股东或者监管方要求，内控更重要的是为企业实现持续性发展发挥强基固本的作用。
四、附：内控历史
说起国有企业内控工作，通常会想到《企业内部控制基本规范》和内控五要素模型。从2004年起，包括中石油、中国移动和华能国际在内的国有企业开始进入美国资本市场，按照监管要求开始探索建设内部控制体系。随着中国经济不断融入全球，越来越多的中国企业实现了国际化经营，内控体系建设也成为国际化经营的必要管理手段。2008年5月，《企业内部控制基本规范》正式发布和2010年后续出台《企业内部控制配套指引》，代表着我国正式建立了内部控制的政策性规范。为了推动中央企业扎实开展管理提升和强化内部控制，2012年国资委发布了《关于加快构建中央企业内部控制体系有关事项的通知》，要求中央企业从2013年起向国资委报送内控评价报告。
编制内部控制手册也成为国有企业的标准化管理文件，而内控评价工作也成为国有企业每年发现管理缺陷和推进管理提升的重要手段。但是，政策监管驱动下的国有企业内控体系建设工作，并非是企业主动和自发性开展的管理行为，内控效果在不同企业也存在显著差异，有的切实发挥了规范管理和提升效益的作用，而大多数公司的内控工作停留在表面化、形式化的操作。
为贯彻党中央、国务院关于防范化解重大风险和推动高质量发展决策部署，国务院国资委分别于2019年10月发布《关于印发〈关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见〉的通知》（国资发监督规〔2019〕101号），于2019年12月发布了《关于做好2020年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅发监督〔2019〕44号），于2020年10月发布了《关于做好2021年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督〔2020〕307 号）。国资委在一年时间内先后出台三份文件来推动和提升央企风险管理与内控能力，可以看出，中央企业强化内控管理的重要性和紧迫性，也是十九大以来在充满复杂变化的国内外发展环境下，国有企业实现高质量发展目标的必然选择。
回顾从101号文到299号文四个通知中关于中央企业加强内控体系建设的专项通知要求，强基固本、抗风险能力、加快培育具有全球竞争力的世界一流企业、提升管理体系和管理能力现代化、促进提升依法合规经营和实现高质量发展是推动中央企业不断强化内控体系建设的综合性目标。而在299号文通知明确提出，未来一年中央企业做好内控体系工作是稳定宏观经济和防范化解重大风险决策部署的重要支撑工作。
以上是从政策角度分析了中央企业内部控制的制度性依据。其实，在近百年的管理学研究领域，控制早已成为公司管理的一项重要管理职能。被后人尊称为“管理理论之父”的亨利·法约尔第一次提出了管理的五项基本职能，包括：计划、组织、指挥、协调和控制，其中，控制职能就是为了保证组织的一切活动能够按照预期设定目标去开展。无论后期不同学派提出的管理三项职能还是七项职能，控制都被列为企业管理中的一项核心职能。
由此可见，企业管理中的控制职能由来已久，控制是企业管理逻辑中的必要环节。在百年未有之大变局的历史背景下，中央企业追求高质量发展也对内部控制赋予了新的内涵要求。