作为国有企业的代表，中央企业是维护社会经济稳定、参与国际竞争的重要力量。规范公司治理、完善董事会建设，有助于中央企业提高企业的全球竞争力。同时，面对目前全球化、市场化、法制化的发展趋势，以及日趋复杂的国际环境，董事会建设的创新、规范、专业的要求更加迫切。
1月27日，国资委办公厅正式发布国有企业公司治理示范企业名单，目的是通过将优秀企业作为示范标杆来推动国内企业提高治理水平。示范企业虽然层级不同、类型不同，但是普遍按照国家要求强化董事会建设，建立健全运行机制，强化支撑服务作用，实现董事会规范有效运行，并通过董事会建设促进企业持续改革，实现高质量发展。
一、中央企业董事会建设历程
中央企业董事会建设，经历了从“试点”到“全面建设”的过程。
第一阶段，2004年开始，经国务院批准，国资委开展规范董事会建设试点，确定神华集团、宝钢集团、诚通控股、中国医药等7家国有企业为第一批试点企业。国资委将外部董事占多数作为核心制度，将一把手负责制变革为分权制衡，实现决策组织与执行组织的分离，充分发挥董事会在重大战略决策、风险管控、经理层管理等方面的作用。
第二阶段开始于2010年，国资委决定中央企业董事会规范制度建设从“试点”转为“全面建设”，试点企业户数不断扩大，进行了包括国投在内的10家中央企业的董事会规范化建设。
第三阶段是十八届三中全会前后，中央企业董事会规范化建设开始急速扩容，与第二阶段相比，不仅在数量上翻倍，而且在进度上也明显加快。
至2017年，中央企业集团层面公司制改制方案全部批复完毕，绝大多数中央企业建立了董事会，其中外部董事占多数。同时，国资委还在部分中央企业开展落实董事会职权试点，把中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等核心职权授予了试点企业董事会。
二、中央企业董事会建设成效
01、“一言堂”问题有效解决
过去国有企业中存在“一言堂”的问题，为企业经营带来了较大风险，同时存在滋生腐败的土壤。董事会是票决制，采用民主决策的方式，董事长也仅有其中一票，总体决策由董事会集体进行，避免了因个别领导的好恶或偏见导致的风险。同时，通过民主集中制对权力进行约束和规范，使企业活动阳光、透明运行，有助于杜绝腐败，激发企业活力。
02、运筹决策更加民主科学
企业内部的董事会成员，不论是党委委员还是副总经理，与党委书记、总经理是领导被领导关系，因此，很难提出尖锐的意见和建议。外部董事对重大决策能够独立发表意见，相对比较超脱、客观，能够有效保障企业的决策合理性。实践中，外部董事有重大异议的，“内部人”基本不会强推，制衡机制起了作用。
03、企业管理更加高效规范
董事会的严格要求，使经理层和职能部门责任感增强落实董事会决议更加迅速、严格。同时，通过科学界定董事会与经理层权责，推进职业经理人制度建设，有效激发经理层活力，进而推动企业快速发展。宝钢是第一批规范董事会试点企业，在国际上产生了很大反响，对提高我国的主权信用等级发挥了一定作用，原因就是中国国有大企业的公司治理结构有了很大的变化。
04、风险管控更加稳妥有效
外部董事更多地关注风险，企业防范风险的意识和内部管控能力大大增强。很多董事会试点企业都有议案被董事会否决、缓议或多次审议才予以通过的情况。神华集团董事会曾经在讨论收购东南亚某国一家电厂项目时，外部董事认为项目面临社会风险，否决了收购议案，从而避免了潜在的损失。
通过多年试点经验建设和积累，中央企业董事会建设取得了较好的效果，法人治理结构初步形成，企业决策质量和效率明显提高。
三、中央企业董事会建设基本经验
01、党的领导与董事会建设相统一
中央企业中，党委（党组）发挥着领导作用。通过明确党委（党组）研究讨论是董事会、经理层的前置程序，把关方向，剔除不符合国家大局、国企改革方向、企业发展方向等事项或备选方案，保证“三重一大”决策事项责任明确、程序清晰，有效规避潜在风险。同时，厘清企业党委（党组）“把方向、管大局、保落实”与董事会“战略管理、科学决策、防控风险”的职责权限，最终重大经营管理事项仍由董事会或经理层决策。
中央企业通过明确规定并严格执行党委（党组）、董事会、经理层的决策事项和权责权限，构建权责明晰、分级分类的授权体系，有助于促进权力与责任的对等，实现集团一致性和下级企业的灵活性之间的平衡。
党委（党组）成员带头调查研究关系公司战略规划、改革发展、经营管理、监督考核等方面的重点难点问题，广泛听取意见，对公司内外形势变化进行持续跟踪，为董事会高效决策提供有力支撑，为科学决策奠定扎实的实践基础。
02、规范董事会承担的职能
确保国有资产保值增值的职能。中央企业董事会及下属机构应严格监督企业运营状况，着力保障国有资产安全，避免国有资产流失。同时，提高资产管理水平，通过制定合理的策论和行动，提升资产价值。
保障国家经济社会安全的职能。国有企业不同于其他类型企业的特殊之处之一，是国有企业并不总是以盈利为目的，而是在某些情况下以确保社会稳定、保障国家和人民群众的生命财产安全为目的。因此，中央企业董事会在相关事件中的决策上会有所倾向性，同时下设专门机构去处理相关事务，如扶贫办公室等。
对于重大事项的战略管控职能。中央企业董事会立足企业自身愿景使命，按照对标世界一流企业的要求，聚焦重点管控事项。通过管控重点单位，切实稳增长保指标；通过调度重点项目，着力推进市场开拓；通过调度重点能力，努力形成竞争优势；通过管控重点问题，有效防范经营风险。
03、聚焦外部董事制度建设
通过一段时间的试点证明，外部董事的设置，有助于提升中央企业的国际化和规范化水平；有声望的外部董事能够为公司带来良好声誉，提高企业的吸引力和竞争力；外部董事特别是独立董事可以显著增加董事会独立性；外部董事进入董事会能够增加关键信息透明度；通过事前控制和多方协调，能够有效提高企业的风险防控能力。总之，外部董事有助于促进决策的独立性、科学性、合理性和规范性，推动董事会建设，提高企业竞争力。
随着我国国企改革的日益深入以及国际环境的不断复杂化，对于在关系国计民生的关键行业里承担重大职能、着力打造全球竞争力的中央企业提出了更高的要求，由此也带来更大的企业责任和如何可持续发展的问题，外部董事必将发挥更大和更积极的作用。
四、部分中央企业董事会建设实例
宝武集团卓越的董事会建设是其能够成为国有企业公司治理示范企业的重要原因，宝武集团《公司章程》中明确规定了国务院国资委、董事会、监事会、经理层的各自定位。国资委、董事会、经理层各司其职，明确各自的职责权限，共同推动宝武集团的快速发展。国资委负责选派和考核董事，行使经营方针、发行债券、批转财务决算、财务预算等事权；董事会负责聘请、考核、激励总经理和高管，行使战略规划、经营计划、重大投融资、机构设置案等事权；总经理具有提名高管的权力，经理层负责企业日常经营活动。
新兴际华集团明确董事会工作重点为“一个决策、两个决定、五个督导”：“一个决策”，即企业改革发展中重大事项的决策，加大调研、规划力度，寻找、确定一批支撑企业有质量、有效益、可持续发展的重要项目；“两个决定”，即决定本级经理层、下级董事会和监事会选聘，决定本级经理层、下级董事会和监事会业绩考核与薪酬，核心就是建立适应发展新需要的激励约束机制；“五个督导”，即督导战略推进、项目落地、预算落实、风险防范、改革创新。同时结合板块特点进行了一些探索，以新兴发展板块为例，结合自身合资企业较多的板块特点，探索试行股东代表工作制，派驻股东代表出任合资企业我方董事，采取董事会成员专职坐班制，加强对合资企业董事会的管控。
兵器工业集团外部董事工作坚持“五独立”原则，即来源独立、关系独立、管理独立、薪酬独立、发表意见独立。建立外部董事库，坚持评审制，邀请各方共同进行评审。在外部董事评价方面建立起“六看”评价制度，即看勤勉程度，看决策意见，看发言质量，看报告水平，看认可度，看廉洁情况。搭建起董事会、专门委员会、开展专题调研、承担专项工作等四大工作平台。通过外部董事制度，有效保证了董事会科学决策、风险防控等工作。
作为国有企业公司治理示范企业，中国长江电力股份有限公司构建了由中央企业、地方国企及民营股东“三分天下”的多元股东结构，通过公司章程明确了股东大会、董事会、经理层的权责关系，所有股东制度不对接、管理不延伸，充分发挥董事会在公司治理中的核心地位和重要作用，确保董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。同时，长江电力积极探索国家特殊管理股制度，中国三峡集团作为代表国家利益的特殊股东，对涉及党的方针政策、公众利益等少数特定事项具有“一票否决权”。
五、尾声
中央企业董事会建设，重点在于结合自身特点和发展目标，打造符合中国国情的、符合具有中国特色的董事会模式，最终构建起科学、规范、高效的企业治理结构，从而推动中央企业实现高质量发展，打造具有全球竞争力的一流企业。