2020年9月13日，依据《国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定》（国发〔2020〕12号，以下简称《准入决定》），中国人民银行印发了《金融控股公司监督管理试行办法》（中国人民银行令〔2020〕第4号，以下简称《金控办法》），《金控办法》已于2020年11月1日起施行，这是中国金融史上具有里程碑意义的重大事件。《金控办法》的落地实施，让持有2张以上金融牌照的各类企业进入了“持牌经营时代”。

由于《金控办法》中设置了金控公司申请牌照的多个硬性门槛，故并非所有的企业均能达到门槛的要求。若申请不到金控牌照，持有2张以上金融牌照的企业该怎么管理旗下的金融机构？

针对这一问题，本文正略咨询站在国企集团的视角，对企业集团的金融板块申请不到金控牌照的主要情形、是否设立专门机构的抉择、设立专门机构的具体形式选择等进行了剖析。

一、申请不到金控牌照的主要情形有哪些？

《金控办法》细化了《准入决定》中金融控股公司准入的条件和程序。非金融企业、自然人及经认可的法人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有“实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的，或金融机构总资产规模少于5000亿元”等情形之一的，应当设立金融控股公司。同时要求：申请设立金融控股公司的，除应当具备《中华人民共和国公司法》规定的条件外，还应当具备“实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%”等条件。

综上，一家大型企业集团的金融板块若申请不到金控牌照，通常分为如下三种情况：金融牌照数量只有1张、资产规模未达标、资产规模达标但不符合《金控办法》第七条或其他。

图：获取金控牌照的主要条件图源：正略咨询

二、申请不到金融板块是否应设立专门的机构管理旗下金融机构？

通过上文可以看出，拥有金融业务但无金融牌照的企业集团，其金融板块可能只有一张金融牌照，或拥有多张金融牌照，但资产规模不够。只有一张或多张金融牌照的企业集团，理论上都可以采用不设专门机构、设立公司、设立事业部三种形式进行金融板块的管理。

图：大型企业集团的金融板块可选用的组织架构形式图源：正略咨询

正略咨询认为：设立专门机构比不设立专门机构要好。

一是有助于提升综合金融服务能力。设立专门机构进行金融业务的统筹管理，可通过建立常态化的金融协同联席会议制度等方式，强化各金融业务子企业之间的协同，实现机构间的交叉营销和部分资产、资源的共享，为客户提供金融服务综合解决方案，同时提高资产、资源的利用效率。

二是有助于提升整体的风险控制水平。如通过设立公司制的专门机构，可在集团总部和金融机构之间形成防火墙，防范金融风险传导至实体产业。设立专门机构后，通过配备专业团队，有助于提升企业应对市场、战略、操作等风险的能力，提高企业整体的风险控制水平。

三、申请不到金控牌照是否必须设立子公司进行集中管理？

设立专门机构，通常有成立事业部或成立子公司（子集团）两种选择。基于对这两种组织形式的固有属性分析，以及对这两个组织形式在实践中实际运行的观察，正略咨询认为采用事业部制比采用独立法人的公司制更适合国企集团的金融板块。

其理由主要有三，一是避免金融业务被成建制划走。2018年7月24日，财政部发布通知就贯彻落实中共中央、国务院发布的《关于完善国有金融资本管理的指导意见》（以下简称《指导意见》）作出部署，强调各级财政部门要认真落实履行国有金融资本出资人的主体责任，扎实推进国有金融资本的集中统一管理。在这一政策背景下，成立子公司无疑会增加国企的金融业务被成建制划走的风险。

二是满足金融机构股东资格相关要求。按照现行的《商业银行股权管理暂行办法》《保险公司股权管理办法》《证券公司股权管理规定》等监管政策，作为金融机构的股东，须在盈利能力、净资产规模等达到相关的监管要求。如作为证券公司的控股股东，需满足净资产在1000亿元以上、连续5年盈利等要求。新设立子公司来管理这些金融机构，难以短期内全面满足相关监管要求。

三是稳定现有金融机构的核心团队。设立专门的子公司来管理现有金融机构，意味着现有的金融机构将由二级权属企业降级为三级权属企业，在国企集团内的地位下降，影响相关金融机构的中高层管理人员在国企集团内的职业发展。这可能会导致该金融机构的分人员不稳定，进而影响该机构的经营管理稳定性。

图：事业部制与子公司制的优缺点比较图源：正略咨询

四、选择事业部制管理申请不到牌照的金融板块应如何设计具体的模式？

一般人心目中的事业部制，似乎是有专门的负责人和前中后台的人员配置，有公司之实，只是没有通过工商登记，拥有公司之名。但在实践中，事业部制只要可归纳为四种模式，一般人心目中的事业部制，只是其中之一。

这四种模式，第一种叫“虚拟事业部”。即事业部仅有一个分管领导负责，处于“有将无兵”的状态。仅在事业部内一些点状的重大事项上进行把控。整体来看，事业部未形成一个法人实体，集团对下属成员企业仍为两级管控。

第二种叫“空心事业部”。即事业部由一个分管领导负责，配备少量人员。事业部主要扮演“产业办公室”角色，在集团总部和下属成员企业之间上传下达，进行内部协调和辅助支持。除分管领导在重大事项上进行把控外，事业部没有实际管控的权力。

第三种叫“半事业部”。即事业部有专门的负责人和必要的人员配备，事业部在板块专业化管控中主要发挥业务管控职能。根据总部对其授权与要求的不同，内部可以有不同部门和职能设置。如集中采购、集中研发、集中销售、集中生产等，但战略、财务、人事等共性职能还需要依托集团的相关职能部门。

第四种叫“全事业部”。即事业部有专门的负责人和必要的人员配备，事业部在板块专业化管控中，除不具备独立法人地位外，已基本相当于子集团。在业务管控和职能管控上均有明确的职能权限和管理边界，其管控边界可涵盖战略、财务、人事、运营（研发/采购/生产等）、审计等全过程。

以上四种， “半事业部”的形式最为多见，有专门的负责人和前中后台的人员配置的“全事业部”形式反而并不常见。综合考虑“运行效果”和“体系构建难度”，对于申请不到金控牌照的国企集团金融板块，若申请不到金控牌照，建议首选“半事业部”的形式来开展事业部制管理。

五、结语

总之，国企集团的金融板块，若申请不到金控牌照，既要着眼于最大限度地发挥协同效应，更系统地控制金融风险进行管理体系的设计，以达到价值创造和风险控制的有效平衡，也要考虑国有金融机构的特殊属性和相关政策的特殊性，实事求是、统筹兼顾。